Odpowiedzialność za długi w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Czy odpowiadam za długi w sp. z o.o.?

Głównym celem zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zminimalizowanie ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej. Co do zasady wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która odpowiada kapitałem zakładowym, jak również całym swoim majątkiem. Wobec powyższego wielu wspólników działa w taki sposób, aby spółka posiadała tylko majątek niezbędny do prowadzenia biznesu.

W pewnych okolicznościach jednakże możliwa jest odpowiedzialność wspólnika. Taka sytuacja ma miejsce, gdy wspólnik działała np. jako członek zarządu w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji (do chwili zarejestrowania spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym), wtedy ponosi solidarną odpowiedzialność ze spółką za jej długi.

Gdy wspólnik nie wniósł w całości wkładów na poczet kapitału zakładowego opowiada z tego tyłu wobec spółki, do różnicy pomiędzy kapitałem umówionym a rzeczywiście wniesionym. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy wspólnik zawyżył wartość wnoszonego wkładu niepieniężnego. Odpowiedzialność za taką sytuację mogą ponosić także członkowie zarządu.
Zgodnie z brzmieniem przepisu art. 175 § 1 kodeksu spółek handlowych, jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

Wspólnik może odpowiadać także wobec spółki na podstawie przepisu art. 292 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.

Wspólnik może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością również w sytuacji, gdy jednocześnie sprawuje funkcję członka zarządu (odpowiedzialność tego typu związana jest z okolicznością zasiadania w zarządzie spółki, bez względu na to czy członek zarządu jest wspólnikiem czy też nie). Warunkiem takiej odpowiedzialności jest bezskuteczność egzekucji wobec spółki.

Od odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki można się uwolnić w przypadku spełnienia określonych warunków tj.: jeżeli wykaże się, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
Podsumowując, jeżeli wspólnik wniósł należyty wkład na poczet udziałów w kapitale zakładowym, nie działał w imieniu spółki w organizacji, nie sprawował funkcji członka zarządu to nie odpowiada za długi sp. z o. o.

Członek zarządu, który należycie wykonywał swoje obowiązki również nie będzie ponosił odpowiedzialności za zobowiązania spółki, nawet gdyby stała się ona niewypłacalna i posiadała zadłużenie wobec wierzycieli.